Cerrar una ronda de inversión no es sólo recibir capital. Es modificar la estructura de poder, el patrimonio y el futuro de la empresa.
Una firma mal revisada puede costar más que cualquier dilución.
Antes de firmar, esto es legalmente debe estar bajo lupa:
Acta constitutiva y estatutos sociales
Primero lo primero: ¿tu empresa está lista para recibir inversión?
Revisa:
- Objeto social actualizado y suficientemente amplio
- Capital social correctamente estructurado
- Reglas de transmisión de acciones
- Facultades del administrador o consejo
Si los estatutos no contemplan emisión de nuevas acciones o entrada de inversionistas, habrá que reformarlos antes de cerrar.
Cap table (tabla de capitalización)
El Cap Table debe reflejar:
- Participación exacta de cada socio
- Acciones emitidas y sus derechos
- Opciones otorgadas (si existen)
- Notas convertibles o SAFEs pendientes
Errores aquí generan disputas futuras, diluciones mal calculadas y posibles conflictos societarios.
Tipo de instrumento de inversión
No todas las rondas se estructuran igual.
Puede tratarse de:
- Aumento de capital
- Nota convertible
- SAFE
- Préstamo con opción a capitalización
Pacto de socios o shareholders agreement
Este documento es incluso más importante que el contrato de inversión.
Debe regular:
- Derechos de voto
- Derechos preferentes
- Drag along / tag along
- Claúsulas antidilución
- Vesting de fundadores
- Restricciones de transmisión
- Salidas y escenarios de conflicto
Una ronda sin pacto claro es una bomba de tiempo.
Derechos del inversionista
Revisa con precisión:
- ¿Tendrá asiento en el consejo?
- ¿Derecho de veto?
- ¿Derechos de información reforzada?
- ¿Preferencia de liquidación?
Muchos startups pierden control por no dimensionar estas claúsulas.
Due diligence interna
Antes de que el inversionista revise tu empresa, tú debes revisar la tuya:
- Contratos laborales correctamente estructurados
- Propiedad intelectual registrada (marca, software, desarrollos)
- Contratos con proveedores y clientes firmados
- Cumplimiento fiscal al día
- Protección de datos
Una debilidad legal reduce valuación o frena el cierre.
Implicaciones fiscales
Cada estructura de inversión tiene impacto en:
- ISR
- IVA (si aplica)
- Retenciones
- Valuación fiscal vs. valuación financiera
Una mala planeación puede convertir capital en carga fiscal.
Formalización notarial y registro
En México, el aumento de capital debe:
- Protocolizarse ante notario
- Inscribirse en el Registro Público de Comercio
- Actualizar libros corporativos
Sin esto, la ronda no está jurídicamente cerrada.
Más que capital, estructura
Una ronda bien estructurada protege:
- El patrimonio de los fundadores
- La relación entre socios
- La gobernanza futura
- La posibilidad de levantar nuevas rondas
El capital impulsa.
La estructura sostiene.
En Letman entendemos que una ronda no es sólo una firma: es una reconfiguración legal estratégica.